跨国公司治理: 大象能学会跳舞吗?

　　引言： 公司治理的话题似乎从未如此热烈地讨论过。政客们开始挥舞监管的大棒，企业经理们检查自省犹自不及，媒体机构劈头盖脑的大肆评论改善公司治理的种种必要。那么，各公司尤其是跨国公司该如何在不断成长中遵守有关披露的新要求？

　　《Benefits and Compensation International》杂志在这里为我们提供了一些公司治理的背景资料，并阐述了高管队伍在当前监管越来越严厉的新形势下所面对的挑战。

　　公司治理的话题看起来似乎永无止尽。 在任何一个主要的因特网搜索引擎上输入该词汇都能迅速找到数以万计的相关内容。不仅大学里设立了集中研究该课题的院系，校园外数量可观的公司治理研究机构和论坛也在关注这个问题。那么，我们挂在嘴边的治理（governance）特别是公司治理到底是何含义呢？

　　国际管理科学协会下设的治理工作小组在1996年对它作出了如下定义：

　　“治理是一个社会中的各组成部分运用能力和权力的过程，这一过程也影响并制定与公众生活和经济社会发展有关的政策和决策。”

　　结合上下文理解，该定义可以解释为公司实体与股东共同运用权力和权威的过程。

　　然而，这个解释并未充分的反映出另一个我们所见到的公司治理观点，那就是被我们称作为股东第一的Anglo-Saxon模型。

　　两套理论，前者关注的是股东一方，而后一个模型则需要在股东，雇主和顾客/客户之间寻求平衡…

　　无须质疑，我们今天所拥有的公司治理结构是经历了数个世纪的法律，金融和社会发展才逐步发展成型的。当积淀深厚的背景使得侧重不同的认识方法和优劣检验成为可能的时候，许多最新近的发展却一直力求在特殊报告和披露结构的创造和标准化方面试图取得突破。

　　这种做法不仅带来选择与放弃的风险，同时也未能反映出由各国所采纳公司治理文化和方法的差异性。

　　特别是，近几年在英国出现了一系列关注公司治理结构和用以保护股东及坚定股东对管理层信心的前沿想法。在1992年，凯伯里最佳实务守则（the Cadbury Code of Best Practice）面世。为了对之后发生的有关高管在薪酬问题上的“肥猫”现象做出阐述，凯伯里随后又在1995年发表了有关高管薪酬问题的Greenbury报告。

　　1998年，Hampel在研究了当时现有的结构之后确认了应该加以采纳并用于加强已有的实务守则的方法。现在这个方法已经在伦敦证券交易所的上市规定中被奉为经典。1999年，与企业风险管理有关的Turnbull报告完成，再到了2003年一月，Higgs关于非执行董事的角色和有效性的研究成果与世人见面。

　　这里有必要提一下德国和法国等国家与英国不同的公司结构。在德国，那里的权力分离是一个两层结构。管理层与监督委员会分工明确，前者负责打理公司事务，后者则监督管理层的行为和决策。CEO不能入选监督委员会，同时法律规定该会半数成员必须由职工代表选举产生。

　　美国最近的公司治理措施是颁布萨班斯-奥克利法案。该法案规定CEO和CFO必须为其签字发布的会计账目的真实性承担特定的责任。法案的焦点更多的集中在了高管队伍身上，并有如下规定：

　　关于内部控制的建立和维持以及财务报告程序的管理人员责任说明书；

　　内部控制结构和财务报告流程有效性的声明；

　　外部审计师关于管理层恰当性的鉴证；

　　对公司高层财务人员职业道德准则的披露；

　　披露审计委员会中是否有至少一位财务专家，并对财务专家做出定义；

　　禁止向董事贷款。

　　如果CEO和CFO被要求对上述的披露财务报表作出重新声明，他们将不得不退还在该期间收到的一切奖金，而如有违规行为发生还将被处以各类的刑事和民事处罚。

　　从全球范围来看，萨班斯-奥克利法案真正的重要意义体现在法案对在美上市的非美国本土机构的影响。

　　尽管SEC在充分肯定了美国与他国间在公司治理结构方面的差异后，给予了相应豁免，美国治理体系中所反映股东至上的理念却不可避免将对未来产生深远的影响。这种影响不仅仅涉及在美国境内开展经营活动的非美国机构，同时也在实质上把其他跨国公司和大型国际性公司卷入其中。

　　组织结构和文化

　　对当地管理层来说，治理自由化的关键是高管队伍向股东传达平衡治理和企业创新之间关系的必要性，并避免后者为保证权力的掌控而追求集中式结构的诱惑。CEO不仅要在成熟市场中管理企业，还需要扩大产品范围和开启新兴市场。业务的发展和品牌组合的重新调整都不得不在股东要求持续稳定高水平增长的警惕性目光下逐步进行。

　　无须怀疑的是，一项业务的公司战略的确折射出了公司最高领导及其团队的风格。文化同时也扮演了其中的一个角色。这里的文化所指的不仅是该跨国公司所在国根深蒂固的文化以及高管队伍中不同国籍的文化混合，同时也代表了更为细微的反映了公司自身风格的文化。它也许已经发展了若干年，并可能成为影响一个公司对待顾客和雇员的方式的决定性因素。

　　简化的公司结构的一个令人不解之处是财务部门和人力资源部门的职能常常没有联系起来。同时，这些职能与业务管理的关联在公司的组织结构图中也未清晰体现出来。

　　这并不是说这样的结构本身不够合理，而是进一步表明了复杂组织的实际工作是依赖着自身的历史和如迷宫一般的管理网络。它更像是一个无法用任何固定图形描绘的神经脉络。

　　结果是，各公司在以大棒加胡萝卜的方式开展经营活动。这时候很重要的是确保不要低估对信息供应和公司治理运作的抵触。

　　在许多公司，地方性的管理层常常因为总部对其永无止尽的信息要求而对总部的角色产生怀疑。资质良好的地方管理层往往会寻求地方自主，同时，他们也会怀念起那些远离总部监管的自由日子。

　　这时创造一种相互理解和目标分享的氛围显得尤为必要。正如Charles Handy在他的著作《大象和虱子》中提到的，我们将仍然拥有那些老式的沟通传达困难的组织，但是我们也需要那些新兴的跨国公司：不断寻求公司规模的扩大，但同时保持非官僚，个性化的短线沟通方式；创造性和效率并举；期冀繁荣但同时也希望获得社会性的认可。

　　说到公司结构，很显然在公司的成功之下必须存在着清晰的企业协议和治理方式，用以识别哪些是有必要了解的内容而哪些计仅仅是听起来不错。这样的话，总部的集中调控才不至于扼杀企业的活力。

　　控制贪欲

　　围绕公司治理的诸多关注一直集中在了主板市场的业绩和透明度上。值得一提的是，新近许多媒体头条现在已将矛头转向董事会成员薪酬的多寡问题。因此，许多当前的争论仍集中于权力的分离以及是否由非执行董事来进行高管薪酬的体系建立上…然而，很重要的一点是不要把董事会与组织的其余部分分离开来看待。董事会成员为保证组织遵守相应准则的所作所为也是同等重要的。

　　在许多情况下，当董事会制定战略的时候，战略的关键实施者通常也是向董事会直接汇报，能够施加重大影响的那个人。因此，在设定组织文化基调之时，董事会也必须在全球范围内考虑公司文化。如果要给予高管合适的回报，并且如果投资者也对此深信不疑的话，那么公司结构中如蜘蛛网般复杂的授权行为就必须做出清晰定义。

　　结论

　　那么，我们的跨国巨头们能学会跳舞并在常规的框架中自由创新吗？答案相信是肯定的，但是为了达到更加高效，管理层必须对如文化和关系之类的软性事项加以关注，以实现灵活性和企业自主，同时也能成功满足公司股东和社会的要求。

　　本文将公司治理定义修改如下：

　　“治理是一个公司总部中的各组成运用权力和权威的过程，他们的行为影响和实施与当地经营控制和自主有关的原则和公司理念。”

　　公司总部因此代表了联接公司全体与外部世界的一个重要组成部分。